Un tribunal federal de distrito concedió recientemente una moción para obligar al arbitraje basado en la disposición de una póliza de seguro marítimo que requiere que las disputas de seguros se remitan a Londres para su arbitraje.
Malin v. Osprey Underwriting Agency Ltd., 3-20-CV-00119-JWS, 2022 WL 960456 (D. Alaska 30 de marzo de 2022).
Al sostenerlo, el tribunal rechazó los argumentos de que una cláusula de notificación de demanda en la política hacía que la disposición de arbitraje fuera ambigua y que la aplicación de la disposición de arbitraje sería contraria al orden público.
Esta disputa de seguro surgió de una demanda subyacente que alegaba que el capitán de un barco asaltó a los miembros de la tripulación a bordo.
Los miembros de la tripulación presentaron una demanda contra el propietario del buque, el capitán y otros bajo la Ley Jones, afirmando reclamos por negligencia y actos ilícitos intencionales, así como un reclamo bajo la ley marítima general para el pago de beneficios de mantenimiento y curación.
Si bien la aseguradora marítima con sede en Londres del propietario del buque se negó a defender o indemnizar la acción, las partes subyacentes resolvieron el caso y los demandados subyacentes asignaron sus reclamos de seguro a los miembros de la tripulación demandantes.
En la acción de cobertura subsiguiente en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Alaska, los miembros de la tripulación presentaron una demanda contra las aseguradoras marítimas del propietario del buque, alegando incumplimiento de contrato y mala fe basada en la denegación de cobertura para la demanda subyacente.
Las aseguradoras se movieron para desestimar o suspender esta acción de cobertura y para obligar al arbitraje en Londres.
Su disposición de arbitraje establecía que, “[n]o cualquier otra disposición en contrario, este seguro está sujeto a la ley y la práctica inglesas y cualquier disputa en virtud o en relación con este seguro se remitirá a Arbitraje en Londres” y “[e]n caso de conflicto entre esta cláusula y cualquier otra disposición de este seguro, esta cláusula prevalecerá y el derecho de cualquiera de las partes a iniciar procedimientos ante cualquier Corte o Tribunal en cualquier otra jurisdicción se limitará al proceso de ejecución de cualquier laudo en virtud del presente”.
El tribunal accedió a la petición de las aseguradoras basada en esta disposición.
Según el tribunal, en virtud de su acuerdo internacional en virtud de la Convención sobre el Reconocimiento y la Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras (“Convención”), había cuatro requisitos previos para obligar al arbitraje: 1) debía haber un acuerdo de arbitraje por escrito; 2) el acuerdo debe prever el arbitraje en el territorio de un signatario de la Convención; (3) el acuerdo debe surgir de una relación jurídica que se considere comercial; y (4) una de las partes del acuerdo no debe ser ciudadano estadounidense, o la relación comercial que sustenta el acuerdo debe tener alguna relación razonable con un estado extranjero.
El tribunal sostuvo que se cumplían los cuatro requisitos previos, lo que obligaba al arbitraje en virtud de la Convención.
Si bien los demandantes no impugnaron que se cumplieran los tres últimos requisitos previos, argumentaron que no había un acuerdo adecuado para arbitrar porque la cláusula de notificación de demanda hacía que la disposición de arbitraje fuera ambigua y porque la disposición era contraria al orden público.
El tribunal rechazó el argumento de los demandantes de que la cláusula de notificación de demanda hacía que la disposición de arbitraje fuera inaplicable.
En virtud de la cláusula de notificación de demanda, los aseguradores estaban obligados a “someterse a la jurisdicción de un tribunal de jurisdicción competente dentro de los Estados Unidos de América” a petición del asegurado.
Sin embargo, según el tribunal, esta cláusula no viciaba la disposición de arbitraje de la política porque, “en sus propios términos, esta disposición prevalece sobre cualquier término supuestamente conflictivo”.
Leyendo estas disposiciones juntas, el tribunal sostuvo que la cláusula de notificación de demanda simplemente ofrecía un medio para obligar al arbitraje o hacer cumplir un laudo arbitral en un tribunal estadounidense.
Además, el tribunal señaló que, en virtud de la disposición separada de elección de ley de la política, “las disputas relacionadas con la interpretación de esta Política se regirán por la Ley y jurisdicción de Inglaterra y Gales de conformidad con la [disposición de arbitraje]”.
Finalmente, el tribunal sostuvo que, incluso si la cláusula de notificación de demanda creaba una ambigüedad, las ambigüedades deberían resolverse a favor del arbitraje.
En consecuencia, el tribunal rechazó el argumento de los demandantes basado en la cláusula de notificación de demanda.
Finalmente, el tribunal sostuvo que, incluso si la cláusula de notificación de demanda creaba una ambigüedad, las ambigüedades deberían resolverse a favor del arbitraje. En consecuencia, el tribunal rechazó el argumento de los demandantes basado en la cláusula de notificación de demanda.
El tribunal también rechazó el argumento de los demandantes de que las consideraciones de orden público hacían que la disposición de arbitraje fuera inaplicable.
Los demandantes argumentaron que la aplicación de la ley inglesa en un foro inglés violaría el orden público al privarlos de su reclamo y recursos de mala fe, así como de sus derechos legales subyacentes.
Pero según el tribunal, debido a que la acción de cobertura de los demandantes planteó reclamos por incumplimiento de contrato y mala fe, no enfrentaron el riesgo de renunciar a un reclamo legal y sus recursos.
Además, en opinión del tribunal, las cuestiones de política pública estarían implicadas solo cuando la política exterior “excluyera la posibilidad de cualquier alivio y, por lo tanto, cualquier oportunidad de revisión posterior”.
El tribunal determinó que, incluso si los recursos legales estaban implicados aquí, las reclamaciones contractuales de los demandantes ofrecían la “posibilidad de reparación y posterior revisión judicial”.
En consecuencia, dado que ningún “derecho legal [wa]s amenazaba con ser anulado”, el tribunal sostuvo que “los recursos menos favorables o las defensas reducidas” en el arbitraje inglés no eran justificaciones adecuadas para ignorar un requisito de arbitraje.
Del mismo modo, aunque los demandantes también invocaron “el interés de Alaska en este caso y la conveniencia de resolver esta disputa en Alaska” como consideraciones de política pública, el tribunal consideró que estas consideraciones eran bases inadecuadas para permitir que la acción de cobertura de los demandantes procediera en Alaska.
Como tal, el tribunal desestimó la acción de cobertura de los demandantes y concedió la moción de las aseguradoras para obligar al arbitraje en Londres.
BatesCarey
