Los propietarios y fletadores de embarcaciones (entre otros) pueden limitar la responsabilidad por pérdidas o daños a la propiedad en función del tonelaje de la embarcación involucrada en el incidente. Hay dos convenciones internacionales que se aplican con frecuencia, la Convención de 1976 sobre limitación de reclamaciones marítimas (“LLMC 1976”) y el Protocolo de 1996 a la LLMC de 1976, que establecen límites significativamente diferentes.
Resumen del problema
En Enemalta PLC v The Standard Club Asia Limited [2021] EWHC 1215 (Comm), un P&I Club, Standard Club Asia Ltd (“el Demandado”), impugnó la jurisdicción exclusiva del Tribunal Inglés prevista en una Carta de Compromiso ( “LOU”), y solicitó una orden de que el Tribunal Inglés no tenía jurisdicción para conocer de la demanda o debería suspender el procedimiento a favor de los tribunales de Singapur. El Miembro del Demandado, los armadores, habían iniciado procedimientos para establecer un fondo de limitación en Singapur.
La importancia estratégica de la cuestión era que el límite de responsabilidad bajo la LOU se fijó en una suma de poco más de 21,5 millones de euros, mientras que la responsabilidad máxima bajo un fondo de limitación constituido bajo la LLMC 1976 aplicable en Singapur, estaría limitada a 5,77 euros. millón.
En esencia, la cuestión clave ante el Tribunal Inglés era si los procedimientos de limitación en Singapur podían anular la jurisdicción exclusiva del Tribunal Inglés según lo dispuesto en la LOU.
Fondo
El 23 de diciembre de 2019, Malta sufrió un corte de energía en todo el país causado por daños en un cable conector submarino de corriente alterna de alto voltaje (HVAC), propiedad de Enemalta PLC (“la Demandante”), en el Canal de Sicilia. El Demandante creía que el daño fue causado por el buque M/N “DI MATTEO” (“el Buque”), cuyos propietarios registrados estaban domiciliados en Singapur. Posteriormente, el Demandante inició procedimientos en Malta en busca de daños y perjuicios de los propietarios del Buque en relación con las pérdidas derivadas del incidente anterior.
El 3 de enero de 2020, el Demandado, en nombre de los propietarios de la Embarcación, otorgó garantía al Demandante a través de la LOU por un valor que se dice es equivalente a la figura de limitación relacionada con el tonelaje máximo en virtud del Protocolo de 1996 del LLMC de 1976 aplicables en el Reino Unido, aunque sobre la base de “intereses y costes incluidos”. La LOU estaba expresamente sujeta a la ley inglesa y a la jurisdicción exclusiva del Tribunal Supremo inglés.
Los propietarios de la embarcación iniciaron procedimientos ante el Tribunal Superior de Singapur para establecer un fondo de limitación con el fin de limitar su responsabilidad a un valor más bajo en virtud del LLMC 1976. En esos procedimientos de Singapur, los propietarios de la embarcación solicitaron una orden del Tribunal que ( de conformidad con las disposiciones de la LLMC 1976), al establecerse el fondo de limitación, cualquier garantía existente otorgada por o en nombre de los propietarios de la embarcación se liberaría de inmediato. Se entendía que la única garantía de este tipo existente era la LOU emitida por el Club Demandado.
Cuando la orden solicitada por los propietarios de la embarcación en los procedimientos de limitación de Singapur ‘[intentó] invadir la jurisdicción exclusiva de la Corte inglesa’ en relación con la LOU, la Demandante solicitó declaraciones de la Corte inglesa que:
- Todas y cada una de las disputas que surjan sobre la validez de la LOU emitida por el Demandado deben ser resueltas únicamente en el Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra, en procedimientos entre el Demandante y el Demandado en Inglaterra, aplicando la ley inglesa;
- La LOU siguió siendo un contrato válido y vinculante entre el Demandante y el Demandado y no fue nulo y sin efecto;
- Si el Demandado desea disputar la validez continua de la LOU, debe hacerlo únicamente iniciando un procedimiento ante el Tribunal Inglés y cualquier procedimiento contrario iniciado por el Demandado o a instancias del mismo constituiría una violación de la LOU; y
- Si el Tribunal de Singapur hiciera una declaración contraria al punto (ii) anterior en esos procedimientos de Singapur, no afectaría la validez de la LOU según la ley inglesa, que siguió siendo la ley aplicable de la LOU.
Las cuestiones ante el Tribunal Inglés
El Demandado impugnó la jurisdicción del Tribunal Inglés porque argumentó, principalmente, que el Tribunal de Singapur tenía la jurisdicción única y exclusiva para dictar una orden en virtud del Artículo 13.2 de la LLMC 1976 en las circunstancias de los procedimientos de limitación iniciados en Singapur.
El artículo 13.2 de la LLMC 1976 queda redactado como sigue:
“Después de que se haya constituido un fondo de limitación de conformidad con el Artículo 11, cualquier barco u otra propiedad, perteneciente a una persona en cuyo nombre se haya constituido el fondo, que haya sido embargado o embargado dentro de la jurisdicción de un Estado Parte para una reclamación que puedan ser recaudados contra el fondo, o cualquier garantía entregada, podrán ser liberadas por orden del Tribunal u otra autoridad competente de dicho Estado…”
El caso del Demandado era que correspondía al Tribunal de Singapur decidir si tenía jurisdicción en virtud del Artículo 13.2 para ordenar la liberación de una carta de compromiso. Esto se debió a que, argumentó el Demandado, la cuestión de si el Tribunal de Singapur tenía jurisdicción en virtud del Artículo 13.2 no era una disputa que surgía de la LOU, sino que surgía del LLMC de 1976, que estaba dentro de la jurisdicción exclusiva del Tribunal de Singapur.
La Demandante no estuvo de acuerdo y argumentó que esto debería ser rechazado porque:
- Las partes de la LOU habían acordado que el Tribunal Inglés era el foro exclusivo para conocer de todas las controversias que surgieran en virtud de la LOU; y/o
- El artículo 13.2 de LLMC 1976 no era aplicable a la LOU porque (a) el Reino Unido no era parte de LLMC 1976; (b) aún no se había establecido ningún fondo de limitación en Singapur; (c) los tribunales de Singapur no estaban facultados en virtud del artículo 13.2 para dictar una orden en relación con la LOU; y (d) la LOU no estaba ubicada dentro de la jurisdicción del Tribunal de Singapur.
El Tribunal Inglés estaba obligado a determinar si una orden emitida por los tribunales de un estado parte del LLMC de 1976, como el Tribunal de Singapur en este caso, tendría el efecto de liberar una garantía que no estaba sujeta ni a las leyes ni a la jurisdicción. de ese o cualquier otro estado parte del LLMC 1976, como la LOU en este caso.
La decisión de la Corte
El Tribunal Inglés desestimó la solicitud de la Demandada y la impugnación de jurisdicción fracasó.
Citando a The ICL Vikraman[1], el Tribunal dejó en claro que era “mejor que seriamente discutible” que la LOU en este caso no era un valor dentro de la jurisdicción del Tribunal de Singapur. También consideró que un tribunal inglés que aplicara la ley inglesa concluiría que la LOU debe tratarse como si estuviera ubicada en Inglaterra, siendo el lugar en el que las partes habían acordado que tendría jurisdicción exclusiva con respecto a dicha LOU. Inglaterra no era parte del LLMC de 1976, según el cual se habían iniciado los procedimientos de limitación en Singapur. En la medida en que la ubicación física fuera relevante, la LOU estaba ubicada físicamente en Malta, que tampoco era parte del LLMC de 1976. Como resultado, el Tribunal de Singapur no tenía jurisdicción para ordenar su liberación porque la LOU no era un valor dentro de la jurisdicción de un estado parte del LLMC 1976.
El Tribunal consideró que la cuestión de si alguna orden del Tribunal de Singapur en virtud del Artículo 13.2 de LLMC 1976 tuvo el efecto de liberar al Demandado de su LOU sería una disputa que se resolvería en Inglaterra de acuerdo con la ley inglesa en virtud del acuerdo de jurisdicción exclusiva. en la LOU. El Tribunal consideró que tampoco había ninguna razón de principio por la que el Tribunal inglés no tuviera jurisdicción exclusiva en relación con tal disputa, tal como lo haría con una demanda de ejecución, luego de la sentencia en los procedimientos malteses. El acuerdo de jurisdicción exclusiva regía todas las disputas entre las partes en relación con la LOU, de modo que se suponía que las partes habían acordado que un tribunal único resolviera todas las disputas derivadas de su contrato[2].
El Tribunal aceptó el alegato de la Demandante de que el Tribunal Inglés no debería declinar su jurisdicción para conocer de una demanda de una parte que busca una declaración en cuanto a sus derechos en virtud de un contrato sujeto a la jurisdicción exclusiva del Tribunal Inglés (es decir, la LOU) en deferencia a una decisión que puede ser realizado por un tribunal de otra jurisdicción en virtud de una convención en la que el Reino Unido no sea parte.
Fundamentalmente, la LOU era un contrato autónomo entre el Demandante y el Demandado P&I Club (no los propietarios de la embarcación que habían iniciado los procedimientos de limitación de Singapur) y habían elegido que este contrato debería estar sujeto a la ley y jurisdicción inglesas. El presente procedimiento, relacionado con el efecto (si lo hubiere) de una orden del Tribunal de Singapur sobre la responsabilidad del Demandado P&I Club en virtud de este contrato autónomo contenido en la LOU, estaba completamente separado del derecho del Tribunal de Singapur de dictar cualquier orden. consideró procedente en el proceso de limitación iniciado por los Armadores.
En resumen, si bien los propietarios de las embarcaciones eran libres de tratar de constituir un fondo de limitación en Singapur y correspondía al Tribunal de Singapur administrar el fondo y decidir (de conformidad con las disposiciones de LLMC 1976) qué otra garantía proporcionada debería liberarse , seguía siendo una cuestión para el Tribunal Inglés si tal orden tendría el efecto de liberar al sujeto LOU, donde las partes de la LOU habían elegido por acuerdo que tales asuntos deberían ser determinados exclusivamente por el Tribunal Inglés.
Comentario
La decisión del Tribunal Inglés en este caso demuestra la importancia de los acuerdos de jurisdicción exclusiva en garantía emitidos a través de una Carta de Compromiso, además de resaltar la voluntad del Tribunal de hacer efectivas tales disposiciones contenidas en un contrato que las partes han celebrado libremente.
Al comienzo de cualquier asunto, es crucial considerar el impacto que la jurisdicción (y cualquier limitación que pueda surgir como consecuencia de la jurisdicción) puede tener en las perspectivas de una recuperación exitosa y la responsabilidad potencial del objetivo de la recuperación. El asesoramiento legal profesional con experiencia en este tema es esencial. Las perspectivas de recuperación de un reclamante marítimo a menudo aumentarán significativamente si obtiene una garantía sólida y debidamente redactada por medio de una carta de compromiso emitida por un P&I Club acreditado en la primera oportunidad después del incidente que dio lugar a su reclamo.
Comuníquese con nosotros si necesita ayuda en relación con la obtención de seguridad y/o la maximización de sus recuperaciones.
Clyde & Co.
