El tribunal determina que las reconvenciones extracontractuales caían dentro del alcance del acuerdo de arbitraje en caso Sea Master Special Maritime Enterprise & another v. Arab Bank (Switzerland) Ltd (Sea Master) [2022] EWHC 1953 (Comm)
La disputa del conocimiento de embarque en Sea Master Special Maritime Enterprise & another v. Arab Bank (Switzerland) Ltd (Sea Master) [2022] EWHC 1953 (Comm) planteó cuestiones sobre si el banco financiaba la compra de una carga, y el titular de un conocimiento de embarque de cambio para la carga, era parte del acuerdo de arbitraje incorporado en el conocimiento de cambio y, de ser así, si ciertas reconvenciones presentadas por el propietario caían dentro del alcance de ese acuerdo de arbitraje.
La Corte estuvo de acuerdo con las conclusiones del tribunal de que, una vez que la Corte había decidido que el banco era parte del acuerdo de arbitraje, entonces las reconvenciones por remuneración razonable y mérito de cantidad entraron dentro del ámbito del acuerdo de arbitraje, siendo reclamaciones “que surgieron de o en relación” con el contrato de conocimiento de embarque.
El 25 de abril de 2016, el propietario reclamante fletó la embarcación en el formulario Norgrain 1989 para un viaje que transportaba granos desde Argentina a Marruecos.
El banco demandado financió la compra de los cargamentos. En junio de 2016, se cargaron a bordo del buque tres paquetes de carga (maíz, harina de soja y cáscaras de soja).
Se emitieron treinta conocimientos de embarque en el formulario Congenbill 2007, todos incorporando la ley inglesa y la cláusula de arbitraje de Londres en el contrato de fletamento.
Los gránulos de cascarilla de maíz y soja se descargaron en Marruecos sin la producción de las facturas originales, lo que provocó una reclamación por entrega incorrecta por parte del banco.
La venta original del cargamento de harina de soja fracasó y en septiembre de 2016 se emitió una factura de cambio para el transporte a Argelia en lugar de Marruecos.
Posteriormente, en noviembre de 2016, se emitió una segunda factura de cambio para el transporte al Líbano.
El banco presentó una demanda por entrega indebida en el arbitraje y también inició un procedimiento en Connecticut para arrestar el buque y obtener garantías por su demanda.
El fletador era insolvente en esta etapa, por lo que el propietario buscó reconvenir contra el banco por sobreestadía y daños por detención, así como por una remuneración razonable y un mérito cuántico.
Laudos y órdenes
En el Primer Laudo, el tribunal determinó que no tenía jurisdicción sobre las reconvenciones por sobrestadía y daños por detención porque el banco no era una de las partes originales de la letra de cambio.
También rechazó el argumento de que el banco era titular de los billetes de harina de soja de septiembre de 2016 que exigían la entrega e hizo una reclamación en virtud del contrato de transporte para ser responsable en virtud del contrato de conformidad con la s.3(1) de la Ley de Transporte Marítimo de Mercancías de 1992 (Ley de 1992).
El tribunal agregó que los reclamos de remuneración razonable y mérito cuántico habrían fracasado en cuanto al fondo.
Habiendo decidido que el banco no era parte del proyecto de ley de canje, el tribunal no necesitaba decidir si el banco estaba obligado por el acuerdo de arbitraje.
El propietario impugnó el Primer Laudo ante los tribunales, alegando que el banco era de hecho una de las partes originales de la letra de cambio y, por lo tanto, obligado por el acuerdo de arbitraje.
El juez decidió el asunto sobre una base diferente a la argumentada, encontrando que la adquisición admitida por el banco de los derechos de demanda en virtud de la letra de cambio (según la sección 2 de la Ley de 1992 en virtud de convertirse en titular) significaba que estaba obligado por el arbitraje. acuerdo en el proyecto de ley de cambio.
Sin embargo, quedaba pendiente la cuestión de si el propietario estaba obligado por la decisión del tribunal en el Primer Laudo de que el banco no era una de las partes originales de la letra de cambio.
El tribunal decidió en el Segundo Laudo Final que no había ningún problema de impedimento en cuanto a si el banco era parte de la letra de cambio o si tenía obligaciones sustantivas en virtud de la letra.
Sobreestadía y daños
En el Tercer Laudo, el tribunal falló en contra del propietario con respecto a las reconvenciones por sobreestadía y daños por detención, aceptando el argumento del banco de que solo el fletador podría ser responsable con respecto a la demora en la descarga y el período prolongado de almacenamiento a flote.
Se desestimó un recurso contra esta decisión.
En el Cuarto Laudo Final Parcial, el tribunal desestimó el reclamo de entrega indebida del banco y concluyó que el banco no había probado su pérdida.
También desestimó formalmente las reconvenciones de remuneración razonable y mérito de quantum.
El propietario solicitó una sentencia sumaria en los procedimientos de Connecticut con respecto, entre otras cosas, a sus reclamos por enriquecimiento injusto y mérito cuántico.
El banco buscó una reparación declaratoria del tribunal, así como una medida cautelar anti-demanda.
En el Quinto Laudo, el tribunal concluyó que las reconvenciones por remuneración razonable y mérito de cantidad eran reconvenciones que surgieron de o en relación con la letra de cambio.
Por lo tanto, el tribunal concedió la medida cautelar anti-demanda y declaró que las reconvenciones habían sido desestimadas por el Cuarto Laudo.
El propietario apeló, argumentando que el tribunal no tenía jurisdicción con respecto a estas reconvenciones porque no entraban dentro del alcance del acuerdo de arbitraje.
También sostuvieron que el tribunal, en el Primer Laudo, ya había decidido que estas reconvenciones no eran arbitrables porque caían fuera del ámbito del acuerdo de arbitraje (aunque ninguna de las partes se había dirigido al tribunal sobre el tema).
Decisión del Tribunal de Comercio
El Tribunal estuvo de acuerdo con el tribunal (tal como lo determinó en su Quinto Laudo) en que el Primer Laudo no decidió si las reconvenciones sobre remuneración razonable y mérito cuántico entraban dentro del ámbito del acuerdo de arbitraje.
Por lo tanto, no hubo ningún problema de impedimento legal con respecto a estas reclamaciones.
En cuanto a la orden del juez, esta declaró que el tribunal tenía jurisdicción sobre “las reconvenciones de la Demandante en el arbitraje derivadas o en relación con el contrato contenido o evidenciado en el Conocimiento de Embarque”.
La redacción era inclusiva y, tal como lo determinó el tribunal, no había nada en el anverso de la orden que indicara que las reconvenciones por remuneración razonable y mérito de cantidad estaban excluidas.
El Tribunal concluyó que el juez solo había decidido la cuestión de la arbitrabilidad y había dejado abierta la cuestión de qué contrademandas particulares caían dentro del alcance del acuerdo de arbitraje.
Estuvo de acuerdo con el tribunal en que las reconvenciones en cuestión caían dentro del ámbito de la redacción “que surge de o en relación con”.
La Corte se refirió a la presunción del arbitraje de ventanilla única, a saber, que al interpretar una cláusula compromisoria, debe presumirse que las partes tenían la intención de que cualquier disputa que surja de su relación fuera resuelta por el mismo tribunal, a menos que el lenguaje que usaron indicara claramente de lo contrario.
No había nada en la redacción del acuerdo de arbitraje en este caso para desplazar esa presunción.
Además, una disputa sobre si el banco, como tenedor de la letra de cambio, debía o no dinero al propietario por el uso de la embarcación y los cargos de almacenamiento mientras el propietario actuaba como transportista de la carga era evidentemente una disputa que surgía de o en relación con el contrato de cambio de factura.
Por lo tanto, la Corte desestimó la impugnación de la jurisdicción del tribunal.
En una decisión anterior relacionada en 2020, el Tribunal desestimó los intentos del propietario de argumentar que la factura de cambio contenía un término implícito de que el banco y/o los receptores de la carga: (i) tomarían todas las medidas necesarias para permitir la descarga de la carga y entregado dentro de un tiempo razonable; y/o (ii) descargar la carga dentro de un tiempo razonable. Las reconvenciones de remuneración razonable/mérito cuantitativo fueron efectivamente las mismas que las que fallaron por daños y/o incumplimiento de un término implícito.
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